spiderwebtr

NASIL ŞİRKET KURULUR?

Kendi işini kurmazsan, hayatın boyunca alarm kurarsın!

Anonim şirket ve Limited şirket Türkiye'de en yaygın görünen şirket türleridir. Yaklaşık olarak tüm şirketlerin %82'si Limited şirketi, %13'ü Anonim şirketi, %4'ü ise Kooperatiftir. Kollektif ve Komandit şirketlerin toplamı ise %1 civarındadır. 

Anonim Şirket 

  • Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından ise sadece mal varlığı ile sorumlu olan şirkettir. 
  • Kayıtlı sermaye tutarı en az 50.000 Türk Lirasıdır. (Halka açık olmayan anonim şirketlerde ise sermaye tutarı en az 100.000 Türk Lirası olmak zorundadır)
  • Sermayenin 4'de 1'i şirket tescilinden önce ödenmelidir. 
  • Pay sahipleri yatırmış oldukları sermaye oranında şirkete karşı sorumludur.
  • Kanunen bir engel bulunmayan her türlü sektör için Anonim şirket kurulabilir.
  • Nama ve hamiline yazılı pay senedi çıkartabilirler. Ayrıca tahvil vb. borçlanma araçlarını satışa sunabilirler. 
  • Anonim şirkette tek bir kişi de pay sahibi olabilir. Gerçek ve tüzel kişiliklerinde ortaklığı söz konusu olabilir. 
  • Payların devri için genel kurula ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri kendi haklarını serbestçe devredebilir. 
  • Bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı belirli bir haddi aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabi tutulur. 
  • Anonim şirket payları halka arz olunabilen ve borsada işlem görebilen tek şirket türüdür. 

Anonim Şirket Organları 

Genel Kurul 

Tüm pay sahiplerinin yer aldığı ve şirket hakkında önemli kararlar almaya yetkili olan organdır. Örneğin, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulunun seçilmesi, denetçilerin seçilmesi, şirketin faaliyet değişikliği veya kapatılması vb. tüm kararlar bu kurul tarafından alınır. 

Yönetim Kurulu 

Şirketin yönetimi ve temsili görevlerini üstlenmiş olan organdır.  Yönetim kurulu üyeleri tek bir kişi de olabileceği gibi birden fazla kişi de olabilir. Yönetim kurulundakilerin Türkiye'de ikamet etme zorunlulukları yoktur. 

Bazı Anonim şirketlerinin kuruluşu ve Esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır.

LİMİTED ŞİRKET 

  • Anonim şirket gibi, sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından yalnızca mal varlığı ile sorumludur. 
  • Tek kişi de kurulabilir ama ortak sayısı 50'yi aşamaz.
  • Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarını ödemekle yükümlüdür.
  • Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirası olmak zorundadır. 
  • Yönetim ofisinin bulunduğu yerde, ticaret siciline teşkil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur.
  • Limited şirketinde hamiline yazılı pay ihraç edilemez.
  • Limited şirketler halka arz olunamaz. 
  • Limited şirket paylarının devri kurul onayına tabidir.

Limited Şirket Organları

Genel Kurul

Tüm pay sahiplerin temsil edildiği ve önemli kararların alındığı kuruldur. Örneğin, müdürlerin seçilmesi, sözleşmenin feshi vb. 

Müdürler Kurulu

Şirketin yönetimi ve temsili ile sorumlu olan organdır. Müdürlerden en az birinin şirketin ortağı olması zorunludur.  Müdürlerin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de yerleşik olması şartı bulunmamaktadır.

Türkiye'de Şirket Kuruluş İşlemleri 

Türkiye'de şirket kuruluş işlemleri, ilgili belgelerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasının ardından 1 saat gibi kısa bir sürede tamamlanabilir. Türkiye'de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Ticaret sicili ilgili ildeki Ticaret odası tarafından tutulur. 

Kuruluş aşamaları elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılabilir.

Kuruluş Aşamaları

Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Kurucuların İmzalarının Tasdik Edilmesi

Kullanıcılar MERSİS internet adresi üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak şirket  kuruluş sürecini başlatırlar. Mersis'de şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları TC kimlik numaraları ile, yabancı vatandaşlar ise pasaport ile işlemlerini tamamlayabilirler. Mersis tarafından istenen bilgilerin doldurulması ile birlikte şirket sözleşmesi Türkçe olarak hazırlanmış olur. Daha sonra kullanıcıya sistem tarafından potansiyel bir vergi numarası atanır. 

Şirket Yetkililerinin İmza Beyanlarının Hazırlanması 

Şirket adına onay verebilecek ve imza atacak kişilerin belirlenmesi ve resmi kurumca onaylanması gerekmektedir. Onay işlemi herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanabilir. 

Rekabet Kurumu Payı ile Nakdi Sermayenin Ödenmesi

Şirket sermayesinin %0,04'ü Rekabet Kurumu Payı olarak ilgili kurumun banka hesabına yatırılması gerekir. Bu işlem için ayrıca bankaya gitmenize gerek yoktur. Diğer kuruluş işlemleri ile birlikte ticaret sicili müdürlüğüne ödenebilmektedir. Ayrıca Anonim şirketler kuruluş aşamasından önce beyan edilen şirket sermayesinin %25'inin şirket adına açılan banka hesabına yatırılması zorunludur. 

Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Başvurulması 

Kurullar ilgili belgeleri toplayarak ticaret sicili müdürlüğüne geldiğinde şirket kuruluş aşaması tamamlanmış olur. Bu aşamada Anonim ve Limited şirketlerin tutacakları defterler de resmi kurumca tasdiklenir ve ilgili kişiye teslim edilir. Bu aşamanın vekalet yoluyla tamamlanması da mümkündür. 

Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler

  • Kurucuların imzası tasdik edilmiş esas sözleşme.
  • Sermayenin en az %25'inin bankaya yatırılmış olduğunu gösteren belge. 
  • Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir belge.
  • Varsa pay sahibi olmayan kurucuların görevi kabul ettiğine dair yazılı belge.
  • Onaylı imza sirküleri.

Limited Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler

  • İmzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi.
  • Ortak olmayan müdürlerin görevi kabul ettiklerine dair beyan.
  • Şirket müdürlerinin imza beyannamesi
  • Rekabet kurumu payının ödendiğini gösterir belge.

Ticaret Şirketlerinde Denetim 

Türkiye’de belirli alanlarda faaliyette bulunan sermaye şirketleri ile “aktif toplamı", "yıllık net satış hasılatı" ve "çalışan sayısı" bakımından belirli ölçütlerden en az ikisinde eşik değerini sağlayan sermaye şirketleri bağımsız denetime tabidir. Bu şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporları uluslar arası denetim standartlarına uygun olarak bağımsız denetçiler tarafından denetlenmektedir.


Hüseyin Vayvaylı

Hüseyin Vayvaylı

Dijital Pazarlama uzmanıyım. İşletmelerin dijitalleşme süreçleri, E-ticaret, Sosyal medya yönetimi ve Reklam konuları üzerinde araştırmalar yapıyorum.